梗概
VIE架构，英文表述为Variable Interest Entities，可变利益实体，被解读为“协议控制”，备受国内企业推崇，方便企业上市融资。目前在美股实现上市的中概股中，其中大部分都搭建了VIE架构。其本质是通过中国法律项下的合同安排，使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表。具体来说，就是在境外或者海外成立一个“空壳公司”，然后通过这个“空壳公司”和“境内业务经营实体”签订一系列协议，从而完完全全控制境内这家业务实体公司。借助这个VIE架构，中国互联网公司既可以拿到海外投资者的外汇投资，成功在海外上市；又可以从事中国法律禁止或限制外资涉足的领域，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等。
BVI公司的角色
设立原因
BVI 公司是指在英属维尔京群岛（British Virgin Islands，BVI）注册的商业公司。英属维尔京群岛是一个位于加勒比海地区的英国海外领土，因其优惠的公司注册政策和税收制度，成为全球著名的离岸公司注册地之一。一个开曼公司上面必然有一个BVI公司，实际控制人通过BVI公司控股开曼上市主体而非直接作为开曼上市公司股东。绕开直接持股禁售期的限制，实际控制人处置股权更为便利。开曼公司上市之后，一般交易所会要求其股东在1年或更长时间内禁止出售所持有的股票。而通过设立BVI间接持股方式，实际控制人可以免受禁售期限制，在需要处置股权时更加灵活便捷。
享受BVI公司所得税低税率的待遇。BVI作为国际知名的税收优惠地区，除了收取少量管理费之外，几乎对所有税种都采取豁免政策，公司所得税率仅为0%。无论是收取股利，还是出售BVI公司股权放弃原有业务，均可享受税收优惠。绕开国家外汇管理限制，收益归属BVI公司，无需汇入境内。如果实际控制人直接持有上市主体股权，那么实际控制人的分红就必须按照相关规定在指定日期内汇入境内。但如果有BVI公司，则收益归属BVI公司，无需汇入境内。此外，当境内运营实体存在多个创始人时，每个创始人单独设立一家BVI公司可避免因一个创始人持股变化导致所有创始人均需办理变更登记手续的麻烦。
开曼公司的角色
设立原因
香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。且开曼公司相比BVI公司虽监管更严格，但仍比其他非避税港国家政策宽松。开曼公司之所以成为众多企业在VIE架构中的重要选择，主要原因在于其独特的上市地位和相对宽松的政策环境。对于寻求境外上市的企业来说，开曼公司提供了一条便捷的通道，使其能够满足香港等重要资本市场的上市要求。
具体优势
税收优惠，当地政府不征任何税，只收取少量年度管理费，降低税收成本。开曼群岛以其零税率政策而闻名，注册在该地的公司可以免除利润税、资本利得税、增值税等。当地政府无论是对个体、还是信托行业都不征任何税，只收取少量的年度管理费，可以降低个人或企业的税收成本。开曼群岛的税收体制依托于一系列核心法律文件，确立了豁免公司在开曼群岛境外产生的收入或利润免予缴纳本地企业所得税的法定地位，且在向个人股东分配股息时，也能摆脱在开曼群岛层面的企业所得税负担。
融资便利，所有国际大银行及香港、美国、英国、新加坡等国家都认可开曼公司在本国上市。目前，中国香港、新加坡及美国资本市场均接受在开曼群岛注册的豁免公司到当地股票市场挂牌交易。所有的国际大银行都认可开曼公司，香港、美国、英国、新加坡等国家都认可开曼公司在本国上市，为以后上市融资提供便利。开曼公司作为海外上市主体，既具备较严格的监管要求，又能够避免纳税。开曼公司成为中小企业上市融资的跳板，可避开国内审查程序，有上市时间短、费用低等优势。
公司信息高度保密，股东名册、董事名册等资料受法律严格保护。开曼公司信息高度保密，股东名册、董事名册、股权占比信息、企业收益情况等，这些资料均受到开曼群岛法律的严格保护，公众也不能查阅。在开曼群岛登记设立的境外公司，享有高度的隐密性，公司股东名册受《保密关系维护法》保护不对外公开公司主要负责人、成员、受益人和授权人的资料。
企业可潜藏商业壁垒，减弱出口配额制约。国内企业注册开曼公司，可由企业向开曼公司出口产品，再由开曼公司向美国等发达国家出口，就可潜藏关税壁垒，减弱出口配额制约。开曼公司适用法律属英美法系，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。同时，开曼公司作为海外控股公司，股权运作全部在海外控股公司层面完成，具有极强的灵活性和自主性，可以满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求；而且股票可以全流通，方便大股东套现。
香港公司的角色
中国企业通过海外间接上市通常会把最后一层设置在香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠政策。香港公司在VIE架构中具有重要作用。根据规定，香港母公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税，低于其他境外公司的10%。这一税收优惠使得企业在利润分配时能够降低税负成本。
香港投融资和监管环境宽松，外资更易进入。香港作为国际金融中心之一，拥有完善的金融体系和成熟的资本市场。其监管环境相对较为宽松，为企业的融资和发展提供了便利条件。对于境外投资者来说，更容易参与到香港公司的投资中，从而为企业带来更多的资金支持。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免，境内实体企业把利润汇出时，若离岸公司设置在香港，税收最低可达5%。相比其他国家或地区，香港的税收优势明显。当境内实体企业需要将利润汇出时，选择香港作为离岸公司所在地，可以有效降低税收成本。此外，香港公司还可以利用其与内地的紧密联系，更好地进行业务拓展和资源整合。
