我们邀请了一位扎根儿全球税务筹划的 80 后税务人，聊了聊关于出海合规化的话题。这个话题非常大，包含税务、法规、人力和知产等方方面面，但无论是从哪个角度来聊出海合规，最终都会落到“海外经商规则”上，因此这期的豹料将重点从最近被更多提及的“税务”合规思路和基本逻辑的层面，希望能为大家呈现出一位合格的出海企业创始人必备的税务战略统筹观念！
访受访者介绍：
徐晨 Chester，80 后，先后在税务机关、“四大”、世界500强集团、互联网出海领军企业担任全球税务合规负责人和海外业务负责人等角色，曾经管理超过17个国家和地区的涉税事宜。目前从事出海投资咨询和品牌策略的工作。
1.中国企业并非跟不上平台政策的更新，而是因为我们把跨境业务看得过于简单。2.大多国内企业因太关注效率而忽略“合规化经营”，但这个学费早晚要交！
3.为什么在出海这件事上，“合规”要放在首位。
一、跨境贸易野蛮生长的时代已翻篇合规化经营才是生意长久的正道
问：今年以来的国内跨境圈惨遭几次“封号”，引起不小轰动，不少卖家甚至因此破产，这是否仍然与老生常谈的跨境“合规化经营”有关系？Chester：确实听到过一些相关的新闻，我先说亚马逊封店这件事。亚马逊封店的戏码几乎每年都会在国内上演，尽管亚马逊允许卖家申诉，也确实有很多卖家可以通过申诉把店铺拿回来，但仍有大量卖家抱有侥幸心理，在拿回店铺之后继续挑战平台底线，如此反复，必将造成平台政策进一步收紧，永久性封店、封号等情况的出现也属于常规操作。其实早在2020年，一个叫做“OFAC”即美国财政部海外资产控制办公室（The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury）的美国机构横空出世，它的使命在于管理和执行所有基于美国国家安全和对外政策的经济和贸易制裁。这个看起来和跨境电商没啥关系的纯种美国政府机构，却在2020年给众多中国中小跨境商家上了一课，告诉大家什么叫“美国式合规”！而真正让 OFAC 和中国跨境电商扯上关系的，还得说是一个中国人民的老朋友——“亚马逊”。官方说法是“亚马逊因违反多项 OFAC 制裁计划”，通俗点理解就是亚马逊平台因自身缺失制裁筛选程序，存在对外经济及贸易风险，进而面临被制裁。至此以后，亚马逊不断加大平台注册商户的审查，而规模巨大且普遍习惯性“犯规”的中国跨境卖家自然成为被“关照”的对象。在合规化的问题上，国外企业较起真儿来会让国内商家一时吃不消。另外我们还同时面对着来自海外社交媒体流量平台（谷歌、Facebook 等）、支付机构（PayPal等）和建站 SaaS 平台（Shopify等）的管控压力，但无论是哪方的管控，力度如何，相信他们的矛头从来不是直指某些企业或某种模式的商家，而是针对“非合规化”经营的企业。如果企业单纯做产品和服务的差异化，其实不会存在上述困扰。因此在合规全球化的大趋势下，没有任何一个国家/地区的企业可以独善其身。二、企业经营者要尽快熟悉从卖家到商家的“角色”转变
问：跨境电商企业在不同的发展阶段，有哪些可预见的合规化问题？企业老板和管理层应该如何沉着应对？Chester：从大的方向上来看，在跨境电商这个领域，我们见多了不同身份、背景的人入场创业，这个行业发展得太快，处于不同跨境阶段的企业创始人不再是单一的角色扮演，需要及时调整自己的角色定位，才能让企业走得更稳更远。我觉得在经营合规问题上，首先要做的是尽快从“卖家”思维变为“商家”思维。老板应该要了解整个企业发展经营的各个环节和板块，包括顾客关系、市场定位、财务数据、风险管控、运营合规、市场营销、品牌概念等等，而不能再盯着单量和账面的数字。从我们关注比较多的税务层面上来看，税务有一个很多企业会忽略的点，即它是有时间态的。有一种戏谑的说法是“我们现在解决的税务问题都是前三年事先埋的坑”，因为大多企业一开始在税务上很少有“预见”，往往会因太关注效率反而造成对合规这件事的忽略，一般都是遇到问题再想办法解决，被“抓到”了再补交“学费”！如果一家初创型企业一开始就能以成熟公司的“合规”态度来经营，那它后面面临的棘手问题会少很多。例如一部分企业在出海的第一阶段可能会选择一个靠谱的税务外包公司，这样做有一个好处是企业早期的试错成本相对低。虽然在外包上会花些钱，但一定比自己做要省成本，因为有些老板在一开始并不看重税务问题，甚至故意避之不谈，觉得税务合规以后生意就不赚钱了，想办法能避开就避开，最后深陷税务问题旋涡的例子比比皆是，不但需要补齐巨额税款，还面临高昂的罚款，甚至影响到正常跨境贸易业务的开展，得不偿失。当企业已经发展到一定阶段、有一定的自主能力，也许会在目标出口国/地区注册公司，这个时间要更多关注人力层面的“合规”，让一部分核心业务先“出去”，职能部门继续外包或者留给集团来统一做。出海对很多公司都是战略性的，公司高层/管理层一定对目标国和地区有了基本的认知，这时必须要把本土化的东西落在当地。例如人力资源是一个本土化的工作，在美国招工跟在中国招工会面临着完全不同的两套劳动法制度和薪酬制度。第三方机构只是帮你解决所有合规层面的问题，业务的事情需要企业自己跑，这是第二个阶段。到第三个阶段，完全可以实现自主、是真正意义上的跨国公司的概念，这时我们既需要满足当地的合规（毕竟我们是一个“外来户”），又要顶着“外商”这种相对比较敏感的名头，这种情况下我们就建议核心团队、业务运营团队自己管，具体执行层面的工人可以继续包给第三方机构来管控成本。所以我觉得对于一些早期出海的企业，至少先有把“合规”问题前置的心理认知。
问：“合规化”趋势已经在全球贸易中弥漫开来，您认为中国企业应该如何做好自己的税务筹划以迎合该趋势呢？Chester：中国卖家的全球化扩张在某种意义上是在重塑国际市场的游戏规则，这种发展态势势必会造成与国际平台的矛盾，一个是平台自身的长远利益需要被维护，再一个是更隐性的政治因素的客观存在。去年到现在，为什么大家越来越看重品牌出海和品牌营销层面？因为合规的趋势本身并没有错，像近期发生的很多封号、封店事件其实并不是针对中国企业，只是因为对方有这样的规则，当我们自己又不是特别“洁身自好”的时候，“暴雷”无法避免的会发生。我自己在国内外的税务机构和甲乙方都工作过，中国的很多企业把跨境这件事看得过于简单，粗暴的理解成税务就是“成本”，这样的看法太过片面，实则税务合规是0和1的问题。例如经常有人问我“这件事情有多少概率会被查处？”，我根本无法回答，这是“玄学”，不是概率问题，而老板其实对“被查”之后要面临的问题大多心知肚明，只是还想再“碰碰运气”、“走着看”。其实这两年中国出海企业已经“乖”多了，因为出事儿的企业变多起来，看到那么多企业被查，心有余悸，开始主动“合规化”。归根结底，随着信息化程度现在越来越高，对于监管机构来说，它的透明度也越来越高。过去我们很多信息不会被交换，有的企业不是不想合规经营，而是压根儿就不知道怎么做才是合规的，尤其是放到国际贸易中，这个问题会被放大，中国企业极容易踩到红线。现在很多信息都会被快速交换，现阶段没有“暴雷”并不代表没有问题、可以高枕无忧，只能说或许你的体量还很小，没有被“关注”到。但实则我们捂在手里的、自以为未被披露的数据早已进到目的国相关机构的信息库里，只不过是看对方未来选择怎么用的问题。举个例子，咱们已经习惯了国内的“代扣代缴”的“预审批”模式，但是在很多国家，当地执行的是“信息报送制度”，也就是说这个公司跟我有交易，作为交易的双方，要主动的把这个交易的真实信息报送给税务机关，税务局后台会交叉稽核双方或者多方的交易数据，对于发现的问题予以处理。尤其在很多发达国家，大多是小政府概念，他们首先认为所有企业都是合法经营、诚信纳税，贸易也是建立在契约精神的基础上，所以一开始他们会选择先相信你的做法，与你合作做生意，而你一旦由于违规经营被发现，那么这种信任将被取消，且会以一种加倍惩罚的方式对你进行处理，这也是希望社会信用制度的一个根基。所以未来的税务合规一定也要现在安排。现在越来越多的人意识到，“税”对于公司的重要性不言而喻，它涉及到政策、财务制度、业务规划、架构安排等方方面面，这背后隐含着一个非常重要的制度设计——税务战略规划。税务合规问题不是短期行为，每一步战略部署的动作也必将会持续影响中国企业跨境生意的走向，更来不及在最后某个时点再做处理，否则很容易出现较大的纰漏和风险，更需要我们中国企业的创始人“未雨绸缪”、统一安排！
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