在跨境电商行业，要上市不容易，哪怕被上市公司并购，都很难。税务，法务，外汇，人力资源，所有环节都需要合法合规。即便买方卖方都情投意合，还要过监管层严格的审核。现在，交易所和证监会对跨境电商行业已经比较熟悉了，审核问询的问题非常专业，而且随时会问到很多非常具体财务数据和运营模式。企业如盘托出，也就把商业机密都告诉同行了。

最近，上市公司华凯创意并购深圳30亿量级大卖易佰网络的并购案正在进行中。我们都看看深交所都提出了哪些敏感问题。以下节选了和跨境电商企业比较相关的部分，有序号开头的是交易所提的问题，灰色框内的是我的短评：

请结合标的资产行业竞争情况、同行业可比公司盈利水平等补充披露报告期标的资产营业收入大幅增长的同时净利率下滑、低于行业平均水平的原因及是否持续。

请结合标的资产行业整体发展预期、可比公司可比业务变动趋势、标的资产行业地位、新市场拓展计划、新客户导流策略等，补充披露报告期净利率下滑的同时，预测2020年至2024年净利率保持增长的原因、合理性及可实现性。

报告书显示，标的资产共计租赁 17 处房产，全部位于境内， 其中 6 处用于仓储。请补充披露标的资产各个国内仓、FBA 仓或第三方海外仓的具体情况，包括但不限于各个仓所在区域及具体位置、仓库面积、主要储存的产品的品类、仓储费用收费标准及结算模式、报 告期各期仓储物流费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售金额、 运营管理模式、主要合作物流供应商的名称等，同时结合报告期标的 资产分地区收入构成、主要仓库的分布情况及物流情况等，补充披露标的资产仓库分布及规模与其业务发展的匹配性。

标的资产因延迟发货分别于2018年、2019年受到Wish平台罚款92.79 万元、101.47万元。请补充披露标的资产报告期前五大平台客户延迟发货政策及处罚标准、在各平台超期未发货的订单数量、订单金额、占在各平台销售总额比例情况，结合其报告期内销售区域、SKU 数量、库存管理、不同发货模式产品配送周期等说明标的资产延期发货具体原因及改进措施。

请补充披露标的资产2020 年第一季度主要财务数据及较上年同期变动比例。

请补充披露近两年标的资产国内仓、第三方海外仓、亚马逊FBA仓的库存明细，包括但不限于库存商品品类、各品类库存数量、 库存商品余额等。

请披露标的资产2020 年上半年各季度 FBA 仓、第三方海外仓库存明细，包括但不限于库存商品品类、各品类库存数量、库存商 品余额、环比变动比例等。

请补充披露标的资产2020年第一季度订单总数量、订单总金额、发货订单数量、发货订单金额、较上年同期变动比例等。

2020年3月以来，海外部分国家对于进口货物的管控更为严格。请结合标的资产各销售地区跨境物流配送恢复的具体日期、海 外仓所在地防疫及进口政策等补充说明标的资产国内仓向海外发货订单未受影响的原因及合理性。

请补充披露报告期公司销售前十名的电商平台销售金额、 应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况。

请结合前十名电商平台报告期平台使用费的收取方式、收取比例、放款政策详细说明应收账款形成的原因，坏账准备计提比例的确定依据及合理性。请会计师核查并发表意见。

标的资产2019年对836.32万元店铺应收款单项计提100%坏账准备。请补充披露上述款项产生背景、原因、平台名称，公司已采取的催款措施，以及判断无法收回的依据。

报告书显示，ebay通常在消费者付款后向商家网店实时放款，请补充披露在 ebay 结算规则下具体退货政策及会计核算方法。

请补充披露会计师对应收账款开展核查的抽样比例、对主要客户进行走访和函证的情况，包括但不限于核查比例、核查手段、 回函情况、替代程序的具体措施。请会计师就应收账款真实性、核查手段、核查范围的充分性和有效性发表明确意见。

请结合境内外不同仓库存货出入库的管理及对账方式，境外退换货、境外清理淘汰库存的收费及会计处理方式、境外存货盘点、境外巡查制度等方面，补充披露标的资产是否建立有效境外存货管控机制。

请结合标的资产主要品类产品特性、产品周期及同行业可 比公司存货跌价计提情况等，说明报告期各库龄存货跌价准备计提比例的设定依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分、适当。

请列表补充披露会计师实施存货审计程序的具体情况，包括但不限于审计方法、核查金额、核查覆盖率等，补充披露 2019 年 末各境外仓库存货余额、存货抽盘时间、抽盘方法、抽盘金额、抽盘 比例、抽盘耗时等信息，请会计师对报告期境内外存货的真实性与完 整性、存货的权属情况、存放情况及资产状态、相关审计程序是否足以发表审计结论发表明确意见。

请结合标的资产物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等，补充披露上述数据与标的资产境外销售收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

请补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产境外销售收 入真实性的核查情况，包括但不限于对标的资产是否实现最终销售的 核查方法、核查过程、核查覆盖率等以及核查结论，说明相关审核程序是否充分有效，是否足以支持其出具核查意见和出具审计报告。

标的资产平台费用和仓储物流费用占营业收入的合计比例 约 40%。请补充披露标的资产报告期来自销售额前五大电商平台的销售收入、平台费用、仓储费用、物流费用及占比。

请补充披露本次抽查各平台网店数量、抽样覆盖率，报告期标的资产不同品类产品(家居园艺、工业及商业用品、健康美容、 汽车摩托车配件、3C 电子产品)的网店数量、月均访问量、实际购买人数、月均流量转化率、在线 SKU 数量、180天内的复购率、浏览 下单转化率、购物车支付转化率、订单笔数、订单买家数、支付金额、 退款总订单量、退款金额、退款率、网店留评率等主要运营数据，结 合产品用途、同行业可比数据、第三方平台数据等说明运营数据的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2019年11月，标的资产升级物流系统。请补充披露报告期标的资产订单总数量、订单细节测试样本数量及抽样覆盖率。请独立财务顾问和会计师说明细节测试具体核查起止日期，是否可以抽取标的资产 2019 年 11 月之前的物流系统信息，并就本次订单细节测试 核查范围的充分性、有效性发表明确意见。

第三方电商平台除礼品卡之外的大部分支付方式需要进行真实身份认证，但在核查过程中客户身份验证难度较高。请补充披露 报告期标的资产礼品卡支付金额、占整体销售收入比例，补充披露独立财务顾问和会计师对客户身份真实性的的核查过程及核查覆盖率， 相关核查是否充分有效，是否足以支持发表审计意见。

请结合本次 IT 审计耗时、人员配备及其资历情况等，补充说明独立财务顾问和会计师对标的资产 IT 审计的有效性，并补充披露 IT 审计工作计划及 IT 审计工作报告，包括但不限于对交易额合理 性测试、交易时间合理性测试、交易(卖家、买家、产品)集中度测 试、交易地域及物流配送集中度和合理性分析测试、价格及支付数据集中度和合理性测试、库存数据合理性和一致性测试、业务财务数据 一致性测试等，请对异常数据进行逐笔核实、确认商业逻辑和财务影响。

请补充说明独立财务顾问和会计师对标的资产营业收入、 营业成本、管理费用、销售费用及研发费用进行的细节测试的具体情 况，包括但不限于核查方法、核查覆盖率、核查结论，并结合细节测试和 IT 审计情况，补充说明对标的资产业绩真实性核查的有效性， 核查方法、核查覆盖率是否足以支持出具核查报告和发表审计意见。

报告期各期标的资产不同平台下新增网店销售数量、新增网店主要销售业务的辐射范围，并结合报告期上述业务范围对应的网店数量及销售情况等，补充披露报告期新增网店的合理性，是否符合商业逻辑。

报告期各期标的资产的主要获客渠道、获客成本，并结合报告期广告及推广活动开展情况、新增客户情况等，补充披露标的资产报告期内单位获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常。

报告期各期员工和第三方名下店铺的数量和销售额情况，占标的资产报告期内经营业绩的比例，标的资产清理员工和第三方名下店铺的进展，及对标的资产盈利能力的影响。

请补充披露报告期香港易佰前五大客户及前五大供应商的名称、营业收入/采购金额、占营业收入/总采购额的比例等。

请补充披露香港易佰的基本情况，包括但不限于香港易佰 与标的资产和各子公司之间的业务安排及资金结算情况、销售及采购模式、会计核算模式，说明报告期香港易佰收入占比 100%及业绩大幅增长的原因及合理性。

以上问题，只是深交所要求上市公司回复的所有问题的一半不到。总之，要顺利通过审核，提高面向投资者对透明度，基本上被并购公司的商业秘密，相当程度需要公开。要逐个回答这些问题，相信即便久经战场的老板，也要承受一定的心理压力。

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